尚品宅配:会计师事务所关于广州尚品宅配家居
栏目:bobty综合体育官方下载 - 官网新闻 发布时间:2022-05-20 17:24

  根据贵所下发的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020011号)(以下简称“问询函”)的要求,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称我们)作为广州尚品宅配家居股份有限公司(以下简称发行人或公司)本次申请向特定对象发行股票事项的会计师,现就问询函中的相应部分作如下说明:

  问题1、最近一期末,发行人货币资金账面余额为136,931.00万元,本次拟募集资金80,000.00万元用于成都维尚生产基地建设项目;发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期,发行人定制家具产品产能利用率分别为 86.26%和77.01%,申报材料称相关产能已经饱和,本次募投项目达产后将形成年产定制家具120万套的产能,可以解决发行人产能不足的问题。发行人2020年度折旧与摊销费用为2,722.71万元较2019年655.65万元增长415.27%;本次募投项目主要用于建设工程及设备、土建工程费等,预计达产后将进一步新增折旧金额。

  请发行人补充说明:(1)结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等,进一步说明本次募集资金的必要性、合理性;(2)本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系,在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性;(3)结合(2)的回复,说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司(以下简称“佛山维尚”)作为预计效益的测算依据的合理性,以及募投项目效益测算的谨慎性;(4)募投项目截至目前的进展情况,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(5)结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目,说明本次募投项目投资规模的合理性,发行人拟采取的产能消化措施;(6)结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

  1-1 结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等,进一步说明本次募集资金的必要性、合理性;

  公司运营需储备一定的资金余额来满足公司日常经营需求。该资金余额水平是基于货款支付、支付工资、日常经营用款等基本资金需求,保持一定的正常生产经营所需。

  注:流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债,其中经营性流动资产包含应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产,经营性流动负债包含应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。

  公司流动资金占用额分别为-140,776.94万元、-104,197.80万元、-106,677.40万元和-58,138.16万元,公司流动资金占用额较大,维持一定规模的货币资金用于日常流动性需求具有必要性。同时截至2022年3月31日,公司短期借款余额88,793.83万元,公司根据自身债务到期年限和偿债安排,需持有一定规模的货币资金用于备偿到期债务。

  公司的业务发展对产品的产能需求持续提升,发行人将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设,以快速响应下游客户的需求增长。

  公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额300,000.00万元,成都维尚生产基地项目拟投资金额为100,140.00万元。

  2021年8月24日,发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》(广州公资交(土地)字[2021]第412号),确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。同日,发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》,该出让宗地编号总面积为7,601平方米,出让价款为人民币95,620万元。

  公司于2021年8月27日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于投资建设整装产业创新研发中心的议案》,董事会同意公司在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心,总投资预计约为15亿元(已含土地出让价款95,620万元及相关税费等)。

  公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约6亿元,建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体,并将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所,目前项目尚在建设中。

  报告期各期末,公司的资产负债率(合并)分别为42.50%、43.82%、55.22%和53.54%,资产负债率总体保持平稳,维持在合理水平,偿债能力较强。

  报告期各期末,公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。2021年度末和2022年第一季度末资产负债率上升,主要原因为公司于2021年1月1日开始执行新修订的企业会计准则同时确认使用权资产和租赁负债,资产负债率有所上升。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额分别为61,889.33万元、13,203.60万元、53,881.02万元和-51,321.90万元。2019年度、2020年度、2021年度公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为117.08%、131.12%、602.40%,公司经营活动现金流状况总体较好。2021年度,经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例大幅增加主要原因系:1)当年通过银行承兑汇票结算采购款金额增加,经营活动现金流出有所下降;2)受新租赁准则影响,将支付的租赁费调整至支付的其他与筹资活动相关的现金流支出;2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例为负数主要系季节性因素,公司2019年至2022年各年各季度累积经营活动产生的现金流量净额情况如下:

  公司 2019年至2022年各年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-60,083.91万元、-107,369.31万元、-80,711.04万元和-51,321.90万元,均为负数,一季度为行业传统销售淡季,相应收款金额较小而备货及支付上年度货款导致现金流出较多,因此现金流量净额为负。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-62,874.54万元、-59,191.83万元、-105,509.23万元和-2,900.23万元。由于无锡维尚和成都维尚工厂建设项目的陆续实施,报告期内投资活动现金流出金额较大。

  报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为-12,276.20万元、-3,672.33万元、74,216.95万元和7,019.40万元,2019年和2020年筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金,2021年度和2022年1-3月公司增加无锡维尚工厂及成都维尚工厂生产项目借款及短期借款增加使得筹资活动现金流入。

  本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下:

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额,由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

  2021年12月1日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日,募投项目的累计投资金额15,614.44万元,投资进度15.59%。

  截至2022年3月31日,募投项目的累计投资金额19,715.42万元,投资进度19.69%。

  公司保有一定的经营性现金流出覆盖是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证,报告期内流动资金占用额较大,维持一定规模的货币资金用于日常流动性需求具有必要性。同时截至2022年3月31日,公司短期借款余额88,793.83万元,公司根据自身债务到期年限和偿债安排,需持有一定规模的货币资金用于备偿到期债务。

  随着业务发展,公司对产品的产能需求持续提升,公司将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设,以快速响应下游客户的需求增长,目前无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目正在建设;公司未来将在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心,总投资预计约为15亿元;同时,公司将在佛山建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所,总投资预计约6亿元。公司未来在生产厂房、机器设备等固定资产的建设投入、整装产业创新研发中心建设、“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设等具有较大金额的投入。

  为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求,公司需要积极通过发行股票等方式进行融资,以补充项目建设资金。

  此外,公司定制家具产品的现有产能已经饱和,随着本次募投项目的实施,可以解决公司产能不足的问题,从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力;公司营业收入的增长亦需要产能扩张的支持;同时,成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局,通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯。

  本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目,预计项目达产后将实现年产 120万套定制家具,年销售收入198,443.55万元,预计成都维尚生产基地建设项目的运营将为公司带来良好的投资效益。

  1-3 结合(2)的回复,说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司(以下简称“佛山维尚”)作为预计效益的测算依据的合理性,以及募投项目效益测算的谨慎性;

  佛山维尚的主营业务为定制家具的生产和销售,产品主要面向终端消费者客户和加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目主营业务为定制家具的生产和销售,产品主要向加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致。

  成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成,可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展,因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。

  成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品,产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折,预测本项目未来定制家具产品的单价。

  成都维尚生产基地建设项目测算中,营业成本中的直接材料费、直接人工费取 2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接人工费占对加盟商销售收入比例的平均值,乘以预计营业收入预测得到。

  制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用,为本成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制造费用,取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用占对加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入,扣除本募投项目的折旧费用得到的预测值。

  计算本项目的折旧需先计算固定资产原值,固定资产原值是项目投产时(达到预定可使用状态)按规定由投资形成固定资产的部分,折旧采用年限平均法:年折旧率=(1-预计净残值率)/折旧年限*100%,年折旧额=固定资产原值*年折旧率。折旧年限和净残值率如下:

  本项目达产后毛利率为33.72%,与佛山维尚对加盟商2018年度、2019年度的销售毛利率基本相当。

  本项目达产后毛利率低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平,本项目的毛利率预测具有谨慎性。

  管理费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的管理费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率,来预测本项目的管理费用。

  销售费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的销售费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率,来预测本项目的销售费用。

  本项目T+4年达产后,预计将实现年利润总额为26,162.45万元,净利润19,621.84万元,净利润率为9.89%,与佛山维尚2018年度、2019年度对加盟商销售部分的净利率基本相当。

  欧派家居(2018年可转债) 清远生产基地(二期)建设项目 24个月 5.28年 23.19%

  好莱客(2019年可转债) 汉川定制家居工业 4.0制造基地项目 24个月 5.70年 25.56%

  根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计,本项目的建设期为36个月,高于同行业公司募投项目的建设期。由于本项目建设期较长,静态回收期略高于同行业水平,内部收益率略低于同行业水平。本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。

  成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售的单价对效益预测的净利润影响的敏感性分析如下:

  由上表可知,成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售单价的变化对项目的效益影响较大;其他因素不变,当单价下降13.18%时,募投项目的净利润下降为0。本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响,效益测算中预计向加盟商销售定制家具的价格在2018年、2019年平均值的基础上打9折,具有谨慎性。

  由上表可知,成都维尚生产基地建设项目定制家具产品成本对项目的效益影响较大;其他因素不变,当变动成本上升20.68%时,募投项目的净利润将下降为0。公司变动成本中的原材料的价格具有波动性,原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形,加之公司产品定价采用成本加成的定价模式,预计在新冠疫情影响因素降低或消除后,公司可将原材料的涨价转嫁至下游。因此,预计变动成本上涨对募投项目的影响有限。

  成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在 2020年完成,可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展。下文就2020年、2021年经营情况与2019年度进行对比分析,具体如下:

  2019年度、2020年度、2021年度发行人定制家具的单价、毛利率,公司管理费用率、销售费用率情况如下:

  注:上表单价、毛利率为公司定制家具产品的单价和毛利率,管理费用率、销售费用率为公司合并报表口径的相关比率。

  2020年度,公司定制家具产品业务毛利率同比下降9.68个百分点,主要原因系:2020年度执行新收入准则,运输费和报关费等合同履约相关成本作为合同履约成本计入营业成本,同时受新冠疫情影响,公司毛利率较高的直营收入占比下降,公司总体毛利率有所下降。2021年度毛利率水平与2020年度基本持平。

  报告期内,公司的管理费用主要包括职工薪酬及福利费、办公费用和租赁及水电管理费等。2020年度、2021年度管理费用率与2019年度相比基本持平。

  报告期内,公司的销售费用主要包括职工薪酬及福利费、安装运输费、广告宣传费和租赁及水电管理费。2020年度销售费用率较2019年度有所下降,主要系:①受新冠疫情影响,公司控制费用导致销售费用下降;②执行新收入准则,将按合同在产品控制权转移前公司需承担的“物流费用”“安装费用”作为合同履约成本重分类至营业成本。2021年度销售费用率与2020年度基本持平。

  目前我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施,预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制,且预计本次募投项目将在2024年达产,预计届时定制家具市场将恢复至正常水平;同时,本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响,效益测算中预计向加盟商销售定制家具的价格在2018年、2019年平均值的基础上打9折,具有谨慎性。

  综上,2020年度和2021年度较2019年度定制家具的单价和毛利率有所下降预计仅为本阶段暂时性的表现,预计未来将恢复至正常水平,因此本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

  1-4 募投项目截至目前的进展情况,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;

  本项目建设期为36个月,预计总投资为100,140.00万元,拟使用募集资金80,000.00万元。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额,由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

  2021年12月1日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日,募投项目的累计投资金额15,614.44万元,投资进度15.59%。

  截至2022年3月31日,募投项目的累计投资金额19,715.42万元,投资进度19.69%。

  本次发行相关董事会决议日前,成都维尚生产基地建设项目已投入资金15,614.44万元。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金,不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。

  1-6 结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

  本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目,总投资额预计为100,140.01万元,主要用于建筑工程、机器设备投资等,具体如下表所示:

  注:“T”为项目开始实施的时间,“T+1”、“T+2”、“T+3”代表项目开始实施后1年、2年、3年。

  截至2022年3月31日,募投项目的累计投资金额19,715.42万元,投资进度19.69%。

  房屋及建筑物和机器设备折旧采用年限平均法,年折旧率=(1-预计净残值率)/折旧年限*100%,年折旧额=固定资产原值*年折旧率。

  固定资产折旧政策最终对报表的影响体现为年折旧率的大小,公司房屋及建筑物、机器设备与同行业公司比较如下:

  经比较,公司的房屋及建筑物、机器设备年折旧率均在同行业公司计提比例区间内,即公司的折旧摊销政策与同行业相比,不存在重大差异。

  本次募集资金投资项目预计在第3年投产,在第4年达产,结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测,本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-12年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下:

  募投项目新增折旧摊销占募投项目净利润的比重 F=A/预计募投项目产生的净利润 33.55% 25.55%

  基于2021年净利润测算的净利润(含募投项目) G=公司2021年度净利润+预计募投项目产生的净利润 23,889.75 28,566.22

  注1:现有营业收入(不含募投项目)按照2021年度营业收入测算,预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润;

  注3:上述测算仅用于本审核问询函的回复测算,不代表公司、保荐人及会计师对公司未来业绩的盈利预测。

  注4:根据募投项目的可行性研究报告和效益测算,本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于T+2年年末建设和安装完成,于T+3年开始计提折旧,因此本募投项目在T+1年和T+2年不新增折旧摊销、不存在新增折旧摊销对发行人未来经营业绩产生影响的情形。

  公司本次募投项目建设完成后,预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长,而随着募投项目逐步建设完成,募投项目按预期实现效益,公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用,新增折旧预计不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

  随着成都维尚生产基地建设项目的实施,公司将新增固定资产并增加相应的折旧,募投项目达产后预计新增折旧金额5,013.99万元。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证,但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响,如公司本次募投项目实现效益未达预期,公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。

  发行人已在募集说明书“重大风险提示”之(三)本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”和“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“(三)本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险。

  1-8 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)(3)(4)(6)项核查并发表明确意见。

  1、查阅了发行人货币资金持有情况,取得了发行人关于货币资金使用情况的说明;查阅发行人报告期内的年度报告和 2022年度一季报,核查发行人资产负债率情况并与同行业公司进行对比,核查发行人现金流状况;查阅本次发行募投项目的可行性研究报告,取得和查阅发行人关于募投项目建设的进展说明。

  4、取得和查阅了关于发行人关于本次募投项目效益测算的假设条件、测算过程的说明;查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况。

  2、成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致,本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。本次募投项目效益测算具有谨慎性。

  3、本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金,不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。

  4、发行人本次募投项目建设完成,且按预期实现效益后,募投项目新增收入足以抵消新增资产带来的折旧摊销费用增长,不会对发行人经营业绩产生重大影响。

  5、发行人已在募集说明书中披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、募投项目产能消化风险、本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。

  问题3、截至2021年9月30日,发行人交易性金融资产账面余额为50,000.00万元;长期股权投资的账面价值为1,205.03万元,其中对Cutler Hometech Holdings Inc.(以下简称CHH公司)持股比例为30%,账面余额为916.24万元。

  请发行人补充说明:(1)详细论证 CHH公司与发行人主营业务是否密切相关,CHH公司对外投资的具体情况,结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单,以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等,说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,或仅为获取稳定的财务性收益,是否属于财务性投资;(2)自本次发行相关董事会前六个月至今,发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;(3)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。

  3-1 详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关,CHH公司对外投资的具体情况,结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单,以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等,说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,或仅为获取稳定的财务性收益,是否属于财务性投资。

  CHH公司是一家位于加拿大安大略省的家具产品制造销售商,其业务主要通过其子公司Cutler Forest Products Inc.(以下简称“CFP公司”)开展,主营业务为生产和销售橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等产品。CHH公司及其子公司生产厂房面积接近2万平方米,主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行家具产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居的销售,与CHH公司在主营业务上密切相关,且发行人还可与CHH公司及其子公司在管理、技术等方面进行合作,提升CHH公司的生产效率、产品附加值和收益,双方存在较好的协同效应。因此CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。

  CFP公司是CHH公司的全资子公司和主要经营业务主体,目前CHH公司家居生产制造与销售业务主要发生在CFP公司。CFP公司位于加拿大安大略省,生产厂房接近2万平方米,主要销售渠道有“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等,主要销售产品有橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等。

  Cutler Group Limited是CHH公司的全资子公司,主要对工程单客户开展家具销售业务。

  通过本次投资,发行人利用自身较强的供应链管理能力,已向CHH公司销售定制家具生产所需原材料、设备,提供泛家居各类配套供应。2021年度和2022年1-3月,发行人向CHH公司销售设备及家居产品109.11万元。而CHH公司通过家具“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等进行产品销售,具有稳定的销售渠道。公司通过该种方式间接拓展了海外销售渠道。

  公司以圆方软件起家,在行业内具有较强的软件设计能力和信息化能力,但目前公司销售主要集中在国内,外销销售收入规模尚小。而北美的家具企业以成品家具为主,定制家具的信息化程度不高,前端销售与后端生产通过软件打通的程度不高,公司投资CHH公司的同时派驻了一名董事参与公司经营管理,并计划向CHH公司输出能够打通前端销售与后端生产制造的系统软件,提升其生产制造效率的同时,将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出,逐步积累在海外复制管理和生产模式的经验。

  公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权。报告期内CHH公司主要财务数据情况如下:

  注1:公司全资子公司尚品宅配(香港)国际有限公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权,对其有重大影响,采用权益法核算,并从2021年开始计算投资收益。

  CHH公司主营业务为成品家具生产销售,产品包括橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等,生产厂房面积接近2万平方米,主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居,CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。

  2、CHH公司具有一定的销售资源,公司通过投资CHH公司间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验

  通过本次投资,发行人利用自身较强的供应链管理能力,向CHH公司销售家具产品生产所需原材料、设备,同时派驻了一名董事参与公司经营管理,公司通过该种方式间接拓展海外销售渠道,积累在海外复制管理和生产模式的经验。

  CHH公司报告期内受新冠疫情和原材料价格上涨影响,净利润为负。公司投资CHH公司,是基于能够拓展下游资源的长期考虑,而非获取稳定的财务性收益,不属于财务性投资。

  综上所述,CHH公司业务与发行人主营业务密切相关,位于公司产业链下游且已经带动了公司产品的销售,公司通过投资CHH公司间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验,发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,对CHH公司的投资不属于财务性投资。

  本次发行相关董事会决议日为2021年12月1日,自相关董事会决议日前六个月即2021年6月1日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

  3-3 结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

  截至2022年3月31日,公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下:

  截至2022年3月31日,公司持有的交易性金融资产金额为109,084.08万元,均为结构性存款及银行理财,具体情况如下:

  1 中国农业银行股份有限公司广州轻纺交易园支行 农银理财“农银匠心·灵动”90天人民币理财产品对公清算合约 3,000.00 3.35% 否

  2 中国农业银行股份有限公司广州光大花园支行 农银理财“农银匠心·灵动”90天人民币理财产品对公清算合约 16,000.00 3.35%-3.50% 否

  4 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 招银理财招睿金鼎7个月定开1 号固定收益类理财计划C类 7,000.00 3.65%-3.80% 否

  5 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 招银理财招睿日开7天滚动持有3号固定收益类理财计划 14,968.00 2.70%-3.40% 否

  6 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 招银理财招睿日开一个月滚动持有3号固定收益类理财 10,000.00 2.50%-4.20% 否

  8 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款 5,000.00 1.65%-3.20% 否

  9 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 招商银行点金系列看涨三层区间75天结构性存款 5,000.00 1.65%-3.20% 否

  10 上海浦东发展股份有限公司广州天河支行 利多多公司稳利人民币对公结构性存款 13,000.00 1.40%-3.40% 否

  11 上海浦东发展股份有限公司广州天河支行 财富班车进取3号(90天)理财 10,000.00 3.50% 否

  12 中国银行股份有限公司广州天河支行 中银理财-稳富(季季开)净值理财产品 10,000.00 - 否

  14 中国建设银行股份有限公司广州育蕾支行 建信理财“惠众”(日申月赎)开放式净值型人民币理财 16.08 3.61% 否

  公司存在购买结构性存款及银行理财的情形,该类产品安全性高、流动性好、风险较低,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构性存款及银行理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理,故不属于财务性投资。

  截至 2022年3月 31日,公司其他应收款账面金额为8,365.31万元,账面价值为6,226.08万元,具体明细如下:

  公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等,不存在拆借资金、委托等情形,不属于财务性投资。

  股权结构 刘昕持股40.00%;李文书持股30.00%;广州尚品宅配产业投资有限公司持股30%

  经营范围 全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技术咨询服务;百货零售(食品零售除外);日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服缝补服务(含迁边服务);家具安装;代收代缴水电费;智能器械服务(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务(旅业)

  广州优智于2018年10月成立,系公司的联营企业,公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有广州优智30%股权。

  广州优智主要从事家具租赁和安装服务,系公司的下业。公司与广州优智存在业务合作关系,广州优智向公司采购部分家具产品,报告期内公司对广州优智销售家居产品金额分别为451.4万元、7.72万元、0万元和0万元。BOB娱乐·体育(APP)官方网站公司的投资目的是通过参股,形成战略伙伴关系,带动家居产品的销售,同时对房屋装修和租赁领域布局。

  公司对广州优智持股比例为30%,不具体参与和控制广州优智具体的实际管理经营。广州优智经营范围中“互联网区块链技术研究开发服务”、“信息技术咨询服务”和“网络信息技术推广服务”仅为当时具体经办人员办理过程中习惯勾选,并非正在或计划从事相关业务。广州优智业务不涉及互联网平台和MCN,不存在存续的手机APP(指在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的手机软件)、公众号和小程序。

  广州优智经营范围中“物业管理”“房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁”系指广州优智在目前从事家具租赁和安装服务的基础上,计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务,从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面,为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务,但目前尚未开展上述业务,除上述情况外不涉及其他“物业管理”“房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁”业务。

  广州优智经营范围中“社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务”系当时具体经办人员办理过程中习惯勾选,并非正在或计划从事相关业务。

  因此,鉴于投资对象从事实业经营,位于公司产业链下游且已经带动了公司家居产品的销售,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  股权结构 郑州沐汇家具安装服务有限公司持股66.00%;广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%;持股2.00%

  经营范围 一般项目:批发兼零售:家具,家居用品,厨房用品,五金交电,电子产品,家用电器,建筑材料,装饰材料,日用百货;室内外装饰装修工程;设计、制作、代理、发布国内广告业务;室内装饰设计服务;家具设计服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  河南汇森于2020年11月成立,系公司的联营企业,公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森32%股权。

  河南汇森从事家具销售业务,系公司的下游企业,报告期内公司对河南汇森销售家居产品金额分别为0万元、0万元、1,057.16万元和138.63万元。公司的投资目的是通过参股河南汇森,强化公司在河南地区的销售网络,带动家居产品的销售。因此,鉴于投资对象从事实业经营,位于公司产业链下游且已经带动了公司家居产品的销售,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  股权结构 海南木开科技有限公司持股 66.00%;广州尚品宅配产业投资有限公司持股 32.00%;张志芳持股2%

  经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:国内贸易代理;家具销售;家居用品销售;家具零配件销售;家具安装和维修服务;门窗销售;卫生陶瓷制品销售;地板销售;卫生洁具销售;五金产品零售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;办公设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;家政服务;土石方工程施工;住宅水电安装维护服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  海南林尚于2020年11月成立,系公司的联营企业,公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚32%股权。

  海南林尚国际贸易有限公司未从事互联网销售业务,考虑到未来可能在京东等第三方互联网平台进行家具产品营销,因此在经营范围中加入“互联网销售(除销售需要许可的商品)”,但目前未在第三方互联网平台进行销售。海南林尚国际贸易有限公司经营业务不涉及互联网平台和MCN,不存在存续的手机APP(指在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的手机软件)、公众号和小程序。

  海南林尚从事家具销售业务,系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借助海南自由贸易港建设的税收政策,推动公司产品销售,2021年和2022年一季度公司对海南林尚销售家居产品金额分别为180.27万元和36.98万元。因此,鉴于投资对象从事实业经营,位于公司产业链下游且已经带动了公司家居产品的销售,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司,该公司及其下属子公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售,公司投资的目的主要是将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出,同时公司利用自身较强的供应链管理能力,将供应链体系

  延伸到海外,向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备,并为海外客户提供泛家居各类配套供应。公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权,2020年、2021年和2022年一季度公司对CHH销售设备及家居产品金额分别为0万元、109.11万元和0万元。因此,鉴于投资对象从事实业经营,位于公司产业链下游且已经带动了公司产品的销售,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他权益工具投资的金额为5,195.00万元,系公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米数联智能科技发展股份有限公司和西安富多家居有限公司的股权投资。具体明细如下:

  股权结构 中国电器科学研究院股份有限公司持股15.00%;威凯检测技术有限公司持股14.00%;美的智慧家居科技有限公司持股10.00%;深圳市酷开网络科技股份有限公司持股10.00%;深圳和而泰智能控制股份有限公司持股 10.00%;广东风华高新科技股份有限公司持股10.00%;广东省大湾区集成电路与系统应用研究院持股 10.00%;深圳拓邦股份有限公司持股 10.00%;广东万和新电气股份有限公司持股 5.00%;小熊电器股份有限公司持股3.00%;广州尚品宅配家居股份有限公司持股3.00%

  经营范围 人力资源培训;信息技术咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学研究服务;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;互联网区块链技术研究开 发服务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发;电子产品检测;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;技术服务(不含许可审批项目);工程和技术研究和试验发展;物联网服务

  广东中创为中国电器科学研究院股份有限公司牵头,联合美的智慧家居科技有限公司等智能家电产业链各关键环节的企业和科研院所共同发起成立的新型创新平台,旨在通过“政产学研用”深度融合的协同创新,解决核心器件研发、互联互通解决方案、信息安全、人工智能、技术标准等全产业链中的关键和共性技术问题。公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域,加强对智能家居领域布局。报告期内公司与广东中创已签署技术开发合作合同,由广东中创制定方案,公司完成定制家居远程高清直播技术开发,未来将形成公司的收入。

  因此,鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益,公司与广东中创已签署技术开发合作合同,公司受托完成定制家居远程高清直播技术开发且未来将形成公司的收入,该项投资系围绕公司产业链下游以获取技术、渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  股权结构 邓华持股17.99%;上海创楹信息科技合伙企业(有限合伙)持股16.51%;上海凌芯企业管理中心(有限合伙)持股11.70%;天津金星创业投资有限公司持股8.52%;上海创钏信息科技合伙企业(有限合伙)持股7.00%;苏州执正创一投资合伙企业(有限合伙)持股6.41%;李建新持股4.50%;深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限合伙)持股4.25%;上海创漉信息科技合伙企业(有限合伙)持股4.20%;平潭友合创业投资合伙企业(有限合伙)持股3.50%;中信证券投资有限公司持股3.18%;广州尚品宅配产业投资有限公司持股2.66%;苏州元之芯贰期创业投资合伙企业(有限合伙)持股2.27%;宁波同普远景创业投资合伙企业(有限合伙)持股2.27%;上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持股1.23%;宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业(有限合伙)持股1.15%;珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)持股1.15%;厦门同创智优股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.85%;深圳和中投资合伙企业(有限合伙)持股0.45%;深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)持股0.21%

  经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;网络技术服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;物联网技术服务;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商品);网络设备销售;电子产品销售;人工智能硬件销售;物联网设备销售;可穿戴智能设备销售;智能家庭消费设备销售;数据处理和存储支持服务;五金产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海创米是一家聚焦智能家居,深度融合人工智能的物联网公司,以居家安全为基础,以爆品-场景-全屋智能的路径,打造以居家安全为基础的全屋智能平台,公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以5,000万元取得上海创米2.66%的股权。上海创米将在产业、技术和产品层面,凭借领先的AI视觉技术和深厚的物联网经验,为公司提供传统家居行业消费升级解决方案。公司于2021年取得上海创米股权,2021年和2022年一季度公司采购上海创米的智能家居产品285.20万元和102.98万元,该项投资系围绕公司产业链上游以获取智能家居产品供应为目的的产业投资,因此上述该投资不构成财务性投资。

  股权结构 丁红艺持股66.00%;李连荣持股8.00%;李智炜持股6.00%;郭子骞持股2.00%;广州尚品宅配产业投资有限公司持股18.00%

  经营范围 一般项目:家居用品销售;家具销售;日用家电零售;建筑装饰材料销售;厨具卫具及日用杂品批发;电子产品销售;五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;建筑材料销售;日用百货销售;工业设计服务;广告设计、代理;广告制作;企业管理咨询;商务秘书服务;项目策划与公关服务;会议及展览服务;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  西安富多从事家具销售业务,系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股西安富多,强化公司在西安地区的销售网络。西安富多成立于2021年,2021年和2022年一季度公司对西安富多销售家居产品金额分别为445.74万元和38.23万元。因此,鉴于投资对象从事实业经营,位于公司产业链下游且已经带动了公司家居产品的销售,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。

  公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款、商标权代理费和预付土地款等,不属于财务性投资。

  公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售,截至2022年3月31日,公司合并报表范围内的主体及主营业务如下:

  其中,除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外,其余22家主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司,与公司主营业务密切相关,符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析,截至目前三家子公司情况如下:

  经营范围 项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资、开发、建设、经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)

  尚品产业投资系公司的全资子公司,于2018年8月成立,主要从事项目投资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战略伙伴关系,实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸,进一步提升公司的盈利能力。截至 2022年 3月31日,其已投资企业情况如下:

  上述企业均从事家具销售、家具租赁和安装服务、智能家居销售业务,系公司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业,实现在销售网络和智能家居领域的布局。发行人拟就尚品产业投资尚未实缴部分的出资继续投入,并就尚品产业投资的目前及未来投资的范围做出承诺如下:广州尚品宅配产业投资有限公司目前已投资及未来投资范围均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,与发行人的主营业务相关,符合发行人的主营业务及战略发展方向,不投资“类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等”财务性投资。因此,鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益,符合公司主营业务及战略发展方向,该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,不构成财务性投资。除上述企业外,尚品产业投资目前无拟投资企业。

  因此,该子公司业务与公司的主营业务密切相关,符合公司的主营业务及战略发展方向,不构成财务性投资。

  经营范围 协议记载的经营范围:企业管理与咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前,公司对尚佳丰盛实缴出资30.01万元,已投资企业情况如下:

  佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务,与发行人主营业务密切相关,因此不构成财务性投资。除上述企业外,尚佳丰盛目前无拟投资企业。

  经营范围 投资与资产管理(实业投资活动);社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  维意产业投资于2019年12月成立,未开展实际经营业务。公司设立维意产业投资的目的是进行家具产业的投资,发行人拟就维意产业投资尚未实缴部分的出资继续投入,并就维意产业投资未来投资范围做出承诺如下:佛山维意产业投资有限公司未来投资范围均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,与发行人的主营业务相关,符合发行人的主营业务及战略发展方向,不投资“类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等”财务性投资。截至目前,佛山维意产业投资有限公司实缴出资1万元,截至2022年3月31日无已投资企业和拟投资企业。

  综上所述,公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,或是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形

  本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目,不存在持有财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

  1、通过网络等方式核查CHH、CFP公司的主营业务资料,获得CHH、CFP公司投资协议、注册文件、当地律所出具的尽调报告和报告期内的财务报表;

  9、获取尚品产业投资、维尚产业投资的章程及发行人对尚品产业投资、维尚产业投资投资范围的承诺;

  10、通过天眼查、网络搜索和发行人了解广州优智、河南汇森、海南林尚、广东中创、上海创米和西安富多主营业务情况。

  1、CHH公司与发行人主营业务密切相关,发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,不属于财务性投资。

  3、最近一期末发行人没有持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关要求。